La Commission Européenne a fait de la finance durable l’une des priorités de l’Union des Marchés de Capitaux et un pilier pour atteindre la neutralité carbone en 2050.
Afin de réunir les investissements nécessaires pour relever les défis liés à l’Accord de Paris, l’Union Européenne a adopté en 2018 son « Plan d’action pour la finance durable ». Son objectif majeur est d’associer le secteur financier aux objectifs climats de l’Union Européenne en favorisant la transparence et l’orientation des flux financiers vers des investissements durables.
Le règlement SFDR a introduit une définition standard de plusieurs concepts liés à l’ESG et notamment du principe de double matérialité.
La règlementation SFDR bénéficie d’une application progressive d’une durée de 3 ans et la plupart de ses dispositions sont entrées en vigueur en mars 2021.
Pierre angulaire de ce programme, le règlement Disclosure (SFDR) a créé de nouvelles obligations de transparence en matière de durabilité pour les acteurs de marché.
Ce texte est un défi de taille pour les gestionnaires d’actifs, parfois dépassés par l’attrait croissant des investisseurs pour les produits durables et l’accélération des obligations règlementaires liées à la finance durable.
Le règlement SFDR a introduit une définition standard de plusieurs concepts liés à l’ESG et notamment du principe de double matérialité.
- Les acteurs de marché sont désormais tenus de communiquer sur leur gestion de deux types de risques ESG : le risque de durabilité et les incidences négatives en matière de durabilité.
- Les gestionnaires d’actifs doivent également classifier les produits financiers qu’ils commercialisent selon 3 catégories (Article 6, Article 8 et Article 9) correspondant à leur niveau d’ambition en termes de prise en considération des risques extra-financiers et d’investissement durable.
La règlementation SFDR bénéficie d’une application progressive d’une durée de 3 ans et la plupart de ses dispositions sont entrées en vigueur en mars 2021.
Avec l’adoption des normes techniques réglementaires en avril 2022 et leur entrée en vigueur le 1er janvier 2023, les acteurs concernés ont pris connaissance des modèles à renseigner et des méthodologies à utiliser pour se conformer au reste des obligations et produire les rapports sur les principales incidences négatives (principal adverse impact ou PAI en anglais).
Les gestionnaires de fonds classifiés Article 8 ou Article 9 ont publié ce semestre leur premier rapport périodique selon les templates et les méthodologies fournis par les textes réglementaires.
Les services de l’AMF ont effectué une revue des dispositifs de définition, pilotage et contrôle de ces engagements, évalué le niveau de conformité de ces pratiques avec les obligations réglementaires et identifié des bonnes et mauvaises pratiques dans ce domaine.
Alors que la première période de référence s’est achevée fin 2022, l’année 2023 est cruciale pour les entreprises du secteur financier concernées par la SFDR.
Le 30 juin 2023 a marqué la date butoir à laquelle les entités prenant en compte les principales incidences négatives devaient publier leur premier rapport d’activité PAI portant sur l’année 2022. Les gestionnaires de fonds classifiés Article 8 ou Article 9 ont également publié ce semestre leur premier rapport périodique selon les templates et les méthodologies fournis par les textes réglementaires.
Les autorités européennes de supervision n’ont pas encore publié de rapport étudiant les premiers résultats des publications SFDR relatives à l’année 2022. En attendant leur analyse, le document Synthèse des contrôles SPOT relative au respect des engagements extra-financiers contractuels des sociétés de gestion de portefeuille, publié par l’AMF mi-juin, est un bon point de départ pour identifier les bonnes pratiques et les points d’amélioration relevés par le régulateur.
Au cours de l’année 2022, l’AMF a diligenté une étude et une campagne de contrôles sur le respect des engagements extra-financiers contractuels des fonds gérés par les sociétés de gestion de portefeuille. En pratique, les services de l’AMF ont effectué une revue des dispositifs de définition, pilotage et contrôle de ces engagements, évalué le niveau de conformité de ces pratiques avec les obligations réglementaires et identifié des bonnes et mauvaises pratiques dans ce domaine.
Une bonne pratique relevée dans la construction progressive de l’univers d’investissement est la validation de la proposition d’univers initial par une équipe indépendante de la gestion.
L’AMF mentionne une société de gestion qui effectue un contrôle trimestriel ; dans la pratique cela peut être réalisé mensuellement.
Le régulateur recommande d’y mentionner les fournisseurs externes des données ESG utilisées.
Quelles sont les bonnes pratiques à mettre en place pour se conformer au règlement SFDR ?
Suite à l’analyse de plus de 700 sociétés de gestion, l’AMF souligne d’abord la grande homogénéité des dispositifs ESG. Le modèle le plus courant est la définition d’un univers d’investissement réduit par la prise en compte d’exclusions et le recours à un système de notation ESG propriétaire alimenté par les données extra-financières de plusieurs fournisseurs externes.
- Mise en place d’un processus transparent de contrôle de qualité des données extra-financières
L’AMF note que le processus de sélection et de contrôle des fournisseurs de données extra-financières demeure opaque. Le régulateur recommande également la mise en place d’un processus de contrôle de qualité des données extra-financières afin de résoudre en amont les problématiques causées par des données parfois contradictoires.
Une bonne pratique relevée dans la construction progressive de l’univers d’investissement est la validation de la proposition d’univers initial par une équipe indépendante de la gestion. En ce sens, l’AMF encourage les sociétés de gestion à mettre en place un contrôle a posteriori, de vérification de la cohérence des univers d’investissement initiaux avec la politique d’investissement des fonds. L’objectif est d’assurer l’absence de biais ESG du fait d’incohérences sectorielles, géographiques ou de capitalisation.
Quand et à quelle fréquence réaliser ce contrôle a posteriori ? Tout au long de la période d’investissement. L’AMF mentionne une société de gestion qui effectue un contrôle trimestriel ; dans la pratique cela peut être réalisé mensuellement.
- Amélioration de la présentation des engagements extra-financiers
L’AMF a analysé les procédures de construction, validation et diffusion de la documentation réglementaire des fonds intégrant les spécificités liées à la présentation des engagements extra-financiers. Le rapport souligne l’insuffisance de ces dispositifs, estimant que les engagements ne sont pas présentés de manière complète, intelligible et équilibrée dans la plupart des supports de communication. Le régulateur recommande également d’y mentionner les fournisseurs externes des données ESG utilisées.
- Flexibilité des dispositifs humains et techniques pour assurer le contrôle du respect des engagements
De manière générale, les conclusions des travaux du régulateur soulignent qu’une majorité des gestionnaires de fonds ESG disposent de moyens humains et techniques notables pour assurer le contrôle du respect des engagements extra-financiers de leurs fonds. L’AMF s’interroge cependant sur la flexibilité des dispositifs de contrôle ESG interne et donc sur la capacité des sociétés de gestion à adapter ces dispositifs en fonction des évolutions de leurs engagements vers une stratégie ESG plus ambitieuse et de la cadence élevée d’évolution de la réglementation.
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