Unification du reporting extra-financier européen: quelles conséquences sur la DPEF?

L’Europe travaille à la mise en place d’une union des marchés de capitaux, visant trois objectifs principaux : 

1. Effacer la fragmentation des marchés nationaux pour les services financiers,  

1. Renforcer l’attractivité du continent pour les investisseurs 

1. Favoriser l’accès des petites entreprises aux financements.  

Or, le changement climatique fait peser un risque systémique pour l’économie mondiale et européenne et requiert des investissements massifs. Il représente une menace pour l’atteinte des objectifs européens.  

Afin de répondre à ces enjeux économiques et financiers, la Commission Européenne a lancé dès 2018 son plan d’action intitulé “Financer la croissance durable”. 

Une de ses premières mesures a été d’améliorer la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises. Pourquoi ? Afin d’éclairer la prise de décision par les investisseurs et de réorienter les flux financiers vers davantage de durabilité. La Non-Financial Reporting Directive (NFRD) adoptée en 2014 a ainsi introduit l’obligation de publication d’informations non financières pour environ 11.700 entreprises européennes. 

Les investisseurs ont des besoins croissants en matière d’informations ESG. Ces données ne sont pas assez fiables, pertinentes et comparables en raison notamment d’un encadrement juridique jugé insuffisant. 

En effet, le décalage constaté entre les informations sur la durabilité publiées par les entreprises et les besoins des utilisateurs auxquels elles sont destinées s’explique par un manque de précision des exigences actuelles de reporting. Devant le grand nombre de normes et de cadres privés existants les entreprises ignorent encore les informations qu’elles doivent précisément communiquer.  

L’Union européenne souhaite réduire la marge d’interprétation des entreprises, “à moindre coût”, en définissant des indicateurs précis et standardisés au niveau européen mais aussi mondial. Pour ce faire l’EFRAG, le groupe consultatif sur l’information financière auprès de la Commission européenne, a été chargé d’établir des normes ESG uniformisées en s’appuyant sur les travaux de différents groupes de travail à l’image de l’ISSB (International Sustainability Standards Board, dépendant de l’IFRS Foundation), et d’initiatives reconnues telles que la Global Reporting Initiative (GRI) ou encore le CDP*, le CDSB* et l’IIRC*. 

La future CSRD sera une clarification des obligations de publication ESG des entreprises, en adéquation notamment avec les informations dont les acteurs des marchés financiers ont besoin pour satisfaire à leurs propres obligations en matière de divulgation d’informations. 

Le 21 avril 2021, la Commission Européenne a publié une proposition de directive sur le reporting extra-financier, dite CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) afin de renforcer les objectifs de l’Union Européenne en matière de finance durable. Elle remplacera la directive NFRD. Cette révision constitue, avec la Taxonomie verte et la Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR), un des piliers de la stratégie de croissance verte européenne et du Green Deal qui fixe l’atteinte de neutralité carbone de l’Union Européenne à 2050. En effet, la transparence sur les conséquences environnementales et sociales des activités économiques est un prérequis pour amorcer leur transformation.  

La CSRD est une directive à l’intention des entreprises,  un approfondissement de l’intégration des critères ESG dans leur gestion. Elle accroit les exigences de la NFRD en les appliquant à toutes les grandes entreprises et à toutes les entreprises cotées, tout en améliorant la qualité des informations sur les risques en matière de durabilité auxquels elles sont exposées ainsi que sur leur propre incidence sur la population et l’environnement. 

Son processus législatif, actuellement en cours, devrait entrer en vigueur à partir de 2024 (pour l’exercice 2023), et la publication de premières normes par l’EFRAG est attendue pour la fin de l’année 2022. 

La future directive CSRD quadruple le champ d’application de l’actuelle NFRD et sera applicable à environ 50.000 entreprises au lieu des 11.700 actuelles.  

Evolution du champ d’application des obligations de reporting en matière de durabilité  

La directive CSRD va clarifier les attentes auxquelles les entreprises devront répondre : davantage d’analyse des enjeux, un niveau de vérification plus élevé, une liste prescriptive d’informations à publier et des données prospectives et quantitatives sont à prévoir. 

 Sur le fond, premièrement, l’analyse de la double matérialité, véritable pierre angulaire de la future CSRD, est un prérequis du reporting ESG qui reposera sur une définition sans ambigüité.  

Par ailleurs la fiabilité des déclarations sera renforcée par un audit de tiers indépendant donnant lieu à un niveau d’assurance plus élevé que la vérification actuelle (assurance limitée) des informations publiées en matière de durabilité.  La Commission Européenne a en effet la possibilité d’adopter des normes d’assurance raisonnable, ce qui intensifierait les exigences et les tests de validation à réaliser.  

Afin de permettre aux investisseurs de mieux comprendre l’écart croissant entre la valeur comptable de nombreuses entreprises et leur valeur de marché, la publication d’informations sur les actifs incorporels telles que le capital intellectuel, humain, réputationnel ou encore des informations relatives à la recherche et au développement seront exigées.  

Par le biais des travaux de l’EFRAG, dont les premiers travaux sont ouverts à consultation jusqu’au 8 août 2022, des normes de durabilité générales et sectorielles seront déterminées avec des objectifs chiffrés à court moyen et long terme. Les PME disposeront de normes proportionnées à leurs capacités et à leurs ressources. 

• Concernant les facteurs environnementaux, les entreprises devront préciser leur stratégie pour faire face au changement climatique et fournir des données alignées avec la Taxonomie. 

• Au sujet des facteurs sociaux, les entreprises devront publier des informations sur la promotion de l’égalité des chances ou encore le respect des droits humains et des droits fondamentaux. 

• Enfin pour ce qui est de la gouvernance, le rôle des instances dirigeantes en matière de lutte contre la corruption, d’intégration des questions de durabilité dans la prise de décision, et l’engagement avec les parties prenantes externes seront précisés. 

Sur la forme, la volonté d’uniformisation et d’accessibilité du reporting de durabilité se traduit tout d’abord par l’obligation pour les entreprises de publier toutes les informations financières et extra-financières dans un seul et même rapport de gestion. L’objectif est la maximisation de la performance globale des entreprises par le biais d’un pilotage qui prend mieux en compte les relations de cause à effet entre le financier et l’extra-financier. 

Par ailleurs, la CSRD prévoit de digitaliser les informations en matière de durabilité des entreprises au même titre que les informations financières par le biais d’une plateforme d’accès numérique à l’échelle européenne. Un balisage numérique de données clés sera exigé afin qu’elles puissent être comparées et analysées par les parties prenantes.  

Avec le projet de CSRD, l’exposition au risque de réputation (greenwashing, défaut de transparence) et de perte d’acceptabilité sociale, est démultipliée et devient européenne voire internationale. 

La proposition de directive CSRD réalisée par la Commission européenne le 21 avril 2021 n’est pas encore entrée en vigueur.   

Le projet de calendrier de mise en application est le suivant : 

• Octobre 2022 : Adoption d’un premier ensemble de normes issues du travail de l’EFRAG 
• Fin 2022 : Finalisation et adoption de la directive CSRD par l’Union Européenne 
• Octobre 2023 : Adoption d’un deuxième ensemble de normes spécifiques aux secteurs d’activité issues du travail de l’EFRAG 
• 2024 (pour l’exercice 2023) : Application de la CSRD par les entreprises concernées (hors PME cotées), possibilité pour les PME de publier ces informations sur une base proportionnée à leur impact et volontaire 
• 2027 (pour l’exercice 2026) : Application de la CSRD par les PME cotées 

Il est à noter qu’une directive européenne doit être retranscrite dans le droit national de chaque Etat membre.  

Néanmoins, il semblerait que ce calendrier ne soit pas fixe. Le Conseil de l’Union européenne en février 2022 ainsi que la Commission des affaires juridiques du Parlement européen en mars 2022 ont fait part de leur position et souhaitent décaler d’une année le calendrier de mise en application.  

Quel que soit le calendrier final de mise en application de la directive CSRD, le travail législatif en cours oblige dès à présent les entreprises à préparer sa mise en application. En effet, la création d’une analyse de durabilité qui réponde aux standards de transparence et qui serve le projet de l’entreprise s’anticipe neuf à douze mois avant la date de publication. Supposons que le champ d’informations à produire couvre entre 50 et 100 points de reporting, il s’agit alors pour l’entreprise d’organiser et de lancer un projet à part entière et de le sécuriser étape par étape.  

Notes:  

– EFRAG : Groupe consultatif pour l’information financière en Europe 

– ISSB : International Sustainability Standards Board, dépendant de l’IFRS Foundation 

– GRI :  Global Reporting Initiative 

– CDSB : Climate Disclosure Standards Board (CDSB), est un consortium d’entreprises et d’ONG, consolidé récemment au sein de l’IFRS Foundation

– IIRC : International Integrated Reporting Council, cadre de référence pour le reporting intégré

* Une microentreprise au sens européen est une entreprise qui, à la date de clôture du bilan, ne dépasse pas les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères suivants: a) total du bilan: 350 000 EUR; b) chiffre d’affaires net: 700 000 EUR; c) nombre moyen de salariés au cours de l’exercice: 10.

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