Bonnes pratiques RSE : gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants des sociétés cotées

Une large partie du rapport publié en décembre 2022 par l’institution est consacrée à la prise en compte de la responsabilité sociale des entreprises (RSE) par les conseils d’administration et les comités de 50 sociétés françaises [1].

Considérant que le conseil d’administration a vocation à jouer un rôle majeur en matière de RSE, l’AMF note que les sociétés cotées communiquent de plus en plus sur l’intégration de cette thématique dans leur gouvernance. Le régulateur relève cependant que la réalité est contrastée : nombre d’entreprises sont bien moins engagées sur le sujet que les bons élèves, dont certaines pratiques peuvent servir d’exemple.

A l’heure de la préparation des assemblées générales 2023, Positivéco vous propose une présentation synthétique des bonnes pratiques identifiées par l’AMF.

La majorité des entreprises de l’échantillon analysé par l’AMF (87%) communiquent sur les compétences de leurs administrateurs en matière de RSE.

Le rapport met en valeur plusieurs bonnes pratiques afin d’améliorer la pertinence de cette communication :

• Publier une présentation individualisée des compétences des administrateurs et le pourcentage d’administrateurs concernés pour chaque compétence
• Définir des exigences de compétences pour les administrateurs en fonction des comités et communiquer sur le niveau de satisfaction de ces compétences atteint
• Dans le cas de “compétences RSE”, préciser si l’administrateur est compétent en matière sociale, environnementale, climatique et/ou de gouvernance

L’AMF estime également que la part d’entreprises détaillant la formation de leurs administrateurs en matière de RSE est encore faible (48%) et propose des initiatives pertinentes :

• Prévoir une formation régulière sur des sujets pertinents pour la société́, en particulier en matière de RSE, et détailler le contenu de cette formation
• Élaborer un programme de formation pour les administrateurs nouvellement nommés

Certaines sociétés étudiées par l’AMF présentent un administrateur comme “référent” sur une thématique relevant de la RSE. Cette action fait partie des démarches valorisées par le rapport :

• Désigner, au sein du conseil d’administration, un référent RSE (le Président du comité RSE s’il existe), afin de mener le conseil d’administration à approfondir ses travaux en la matière, en particulier sur le sujet de l’environnement et du climat
• Organiser un ou plusieurs points de débat spécifiques du conseil ou du comité RSE dédiés à la question climatique ou environnementale
• Dans le cas où plusieurs interlocuteurs RSE privilégiés sont présentés, clarifier et articuler les rôles de chacun

La majorité des sociétés examinées ayant mis en place un “comité RSE”, l’autorité des marchés financiers relève plusieurs bonnes pratiques associées :

• S’interroger sur le traitement de la RSE par le conseil et sur la pertinence de créer ou non un comité en charge de la RSE, et justifier la décision résultant des débats
• S’interroger sur l’articulation entre les missions des différents comités en matière de RSE et en rendre compte dans le document d’enregistrement universel
• Présenter la répartition des travaux des comités de manière synthétique, schématique et pédagogue
• Rendre précisément compte des travaux liés au climat
• Organiser une collaboration du comité d’audit et du comité RSE afin d’analyser les risques extra-financiers (une réunion commune ou un travail conjoint sur les risques par exemple)
• Préciser les rôles respectifs du comité d’audit et du comité RSE à l’égard de la déclaration de performance extra-financière (DPEF). Avec l’entrée en application de la directive CSRD, le comité d’audit (ou l’organe qui en exerce les fonctions) devra s’assurer de la pertinence et de l’intégrité de l’information fournie au conseil en matière de RSE.
• Impliquer le comité RSE dans l’évaluation de la performance des dirigeants en matière de RSE
• Identifier et rendre compte des compétences prioritaires dans les futures nominations d’administrateurs, et fournir une explication si les nominations ne sont pas cohérentes avec les priorités affichées

Le rapport de l’AMF attire l’attention des administrateurs sur le risque de fournir des informations insuffisamment claires ou détaillées sur la politique de rémunération des dirigeants, et notamment sur la présentation des critères de performance. L’autorité des marchés financiers préconise une transparence accrue :

• Présenter des critères de performance opérationnels et liés à la stratégie
• Dans la politique de rémunération et dans le rapport sur les rémunérations :
  • Préciser la pondération relative de chaque critère de performance et de chaque sous-critère significatif
  • Justifier, le cas échéant, en quoi la publication des critères de performance est de nature à porter préjudice à la société
• Pour le choix des critères RSE et la détermination de la performance RSE :
  • Indiquer leur lien avec la stratégie
  • Utiliser un indicateur quantifiable ou à défaut un indicateur qualitatif mesurable
  • Disposer d’un outil de collecte d’information en relation avec cet indicateur
  • Utiliser des indicateurs de la DPEF bien définis afin de faire le lien avec la matrice de matérialité présentée dans la DPEF
  • Définir le périmètre sur lequel l’indicateur est fixé
  • Faire revoir ces indicateurs par les Commissaires aux comptes et/ou l’OTI
  • Simplifier les indicateurs

L’autorité des marchés financiers évoque également les résolutions climatiques, phénomène minoritaire dont le rapport témoigne de la progression au cours des dernières années. L’examen de l’AMF avait ainsi recensé 2 projets de résolutions climatiques en 2020, contre 3 en 2021 et 11 en 2022. Présentées à l’initiative des entreprises, ces résolutions visant à valider leur stratégie climat avec leurs actionnaires sont aussi appelées résolutions Say on Climate. Selon le régulateur, la disparité manifeste du périmètre et de l’ambition de ces résolutions souligne l’absence de pratique de marché sur le sujet.

En mars 2023, la Commission Climat et Finance Durable (CFDD) de l’AMF a donc publié sa position relative aux résolutions climatiques. Cette publication prend acte de l’exigence croissante des investisseurs sur le sujet, pour qui “la stratégie doit être pertinente, alignée avec les objectifs de l’Accord de Paris et rendre compte dans le détail des objectifs concrets et des différents leviers d’action pour y parvenir”. La commission souligne aussi la difficulté de dépôt des résolutions en France et plaide pour l’évolution du cadre réglementaire et législatif afin d’éviter le refus de résolutions climatiques portées par les actionnaires.

• Pour les résolutions climatiques déposées par les actionnaires, la CFDD recommande d’accepter systématiquement leur inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale, d’accroitre les pouvoirs de l’AMF en cas de refus d’inscription et, en attendant, de faciliter la saisine du tribunal de commerce.

• Pour les résolutions Say on Climate à l’initiative des entreprises, la commission soutient l’évolution des cadres juridiques et normatifs pour rendre ces résolutions climatiques obligatoires et encadrées avec une fréquence d’a minima tous les 3 ans, notamment pour les entreprises soumises à la directive européenne CSRD.

Notes et références

[1] Étude fondée sur les 50 premières sociétés françaises du SBF 120 dont les actions sont admises aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris et dont l’assemblée générale annuelle s’est tenue entre début janvier et fin juillet 2022.

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