États-Unis : Annonces de la SEC et transparence climatique des sociétés cotées

La Securities and Exchange Commission (SEC), organisme fédéral américain de réglementation et de contrôle des marchés financiers, doit publier en avril 2023 la version finale de sa réglementation sur la transparence climatique. 

En mars 2022, la SEC a mis en consultation un document proposant un cadre de reporting climatique pour les entreprises cotées : “The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors” ^[1]. Gary Gensler, le président de la SEC, a salué ce pas en avant qui « fournira aux investisseurs des informations cohérentes, comparables et utiles pour prendre leurs décisions d’investissement, et imposera aux émetteurs des obligations d’information cohérentes et claires » ^[2]. 

Si cette proposition est adoptée, elle imposera aux sociétés cotées aux États-Unis la transmission de rapports détaillés couvrant 3 catégories de reporting climatique : 

1. 1. L’exposition aux risques liés au climat 
      Cette catégorie inclue les risques physiques comme les incendies et les inondations et les risques de transition, dont les risques réglementaires, technologiques et de réputation.
      Les déclarants devront reporter sur les impacts stratégiques, financiers et opérationnels de ces risques ainsi que sur leurs processus de gouvernance et de gestion des risques associés.
      
      
   2. Les émissions de gaz à effet de serre
      Les sociétés cotées devront fournir un rapport audité des émissions de gaz à effet de serre liées à leurs activités (Scope 1) et des émissions indirectes liées à leurs achats d’énergie (Scope 2).Les déclarants qui ont un objectif de transition ou dont les autres émissions indirectes sont importantes devront également reporter sur les émissions générées en amont et en aval de leur chaîne de valeur (Scope 3).
      
      
   3. Objectifs et stratégie de transition
      Les sociétés cotées devront divulguer tout objectif existant en matière de réduction des émissions, d’utilisation de l’énergie, de conservation de la nature ou de revenus provenant de produits à faible teneur en carbone. 

Cette proposition a fait l’objet d’une consultation publique rassemblant plus de 15,000 commentaires ^[3]. Face au volume inédit de réactions et de propositions, l’organisme a initié un travail d’ajustement et repoussé la publication de la version finale de sa règle de fin 2022 à avril 2023.  

Rien n’assure que ces ajustements intègrent l’ensemble des commentaires, mais notre revue donne un aperçu de la réception de cette proposition et de ses éléments les plus controversés ^[4][5]. 

• Des éloges pour l’impact attendu et les efforts de standardisation et d’alignement
  Les soutiens de la proposition saluent l’ambition de ce texte et son impact attendu sur la protection de l’environnement, l’information et la protection des investisseurs, la standardisation du reporting climat, l’amélioration de la transparence et l’alignement avec les autres standards internationaux. Ces commentaires positifs suggèrent d’ailleurs à la SEC de renforcer l’alignement du texte à l’International Sustainability Standards Board, aux recommandations de la TCFD et aux règles de l’Union Européenne. Certains rejettent également l’idée d’un reporting Scope 3 sélectif et souhaitent voir cette obligation s’appliquer à l’ensemble des sociétés cotées. 

• Des réticences relatives au reporting des émissions Scope 3
  Sans surprise, le reporting sur les émissions de gaz à effet de serre Scope 3 est peut-être le point le plus controversé du texte : nombre de commentaires demandent le retrait de cette exigence, une application plus restreinte ou un délai de mise en place plus long. C’est la requête mentionnée le plus fréquemment dans les commentaires opposés au texte. Cette réticence est principalement fondée sur la complexité de la collecte et de la vérification des données Scope 3, l’incapacité des plus petites entreprises à fournir ces données et plus généralement leur manque de fiabilité.
  
  Les commentaires favorables et défavorables s’alignent souvent sur deux suggestions : le retrait de l’exigence de reporting sur le Scope 3 et l’allongement du délai d’entrée en application global de la règlementation.Le défi pour la SEC sera d’élaborer d’ici avril une proposition finale qui trouve un juste équilibre entre ses partisans et ses opposants. 

Cette réglementation devait entrer en application dès la publication du rapport annuel 2024 sur l’exercice 2023 des grandes entreprises. Les plus petites entreprises bénéficieront d’une année supplémentaire pour se préparer et appliqueront ces exigences à leur reporting sur l’exercice 2024. Enfin, pour profiter de la publication de nouvelles informations sur les émissions Scope 1 et Scope 2, les structures concernées par le Scope 3 devront fournir leur premier reporting sur le sujet une année après la mise en place du reste des obligations. 

La SEC ayant reporté la publication de la version finale du texte, les acteurs de la place s’attendent à voir le calendrier d’application être décalé d’une année. La SEC n’a pour l’instant pas fourni de nouveau calendrier indicatif. 

Cliquez sur les articles ci-dessous :

• La règlementation SFDR : mode d’emploi
• La règlementation SFDR : mode d’emploi (troisième partie)
• La règlementation SFDR : mode d’emploi (quatrième partie)
• La règlementation SFDR : mode d’emploi (cinquième partie)

^[1] “The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors”, SEC
^[2] SEC Proposes Rules to Enhance and Standardize Climate-Related Disclosures for Investors, SEC
^[3] Comments for The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors, SEC
^[4] What Public Comments on the SEC’s Proposed Climate-Related Rules Reveal—and the Impact They May Have on the Proposed Rules, Mintz
^[5] Review of Comments on SEC Climate Rulemaking, Harvard Law School Forum on Corporate Governance 

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